회생절차에서 M&A의 종류
회생절차에서 M&A는 시행시기와 내용에 따라 다양한 방식으로 진행됩니다. 효율적인 기업 회생을 위한 M&A 전략을 알아보세요.


권용민 변호사
ㅡ 대한변협등록 도산(기업회생/파산) 전문
ㅡ 대한변협등록 행정 전문
1) 시행시기에 따른 M&A 분류
회생절차 개시신청 전 M&A
회생절차 개시신청 전에 인수예정자를 확보하고 개시신청을 하는 방식으로, 사전 인수자 확보를 통해 회생절차의 안정성을 높입니다.
회생절차개시 후 회생계획인가 전 M&A
회생회사의 효율적인 회생을 위해 인가 전 M&A를 추진하는 방식으로, 절차 진행 중 최적의 인수자를 물색합니다.
회생계획 인가 후 M&A
회생계획 인가 후 영업실적이 계획에 미치지 못할 때 추진하는 방식으로, 회생 진행 상황에 따라 새로운 전략적 제휴를 모색합니다.
가) 회생절차 개시신청 전 M&A
1
인수예정자 확보
회생절차 개시신청 전에 인수의향이 있는 예정자를 미리 확보
2
사업훼손 방지
채무자의 신용하락에 의한 사업훼손을 미리 방지하는 효과
3
부채 탕감
자산 대비 부채규모가 과다한 경우 회생절차를 통해 부채의 상당 부분을 탕감
스토킹 호스(Stalking-horse bid) 방식
회생절차 개시신청 전 M&A는 특히 '스토킹 호스(Stalking-horse bid)' 방식과 결합될 경우 회생절차를 조기에 종결할 수 있는 장점이 있다.
1
1
조건부 우선협상대상자 선정
법인회생 개시전에 미리 조건부 우선협상대상자를 선정
2
2
회생절차 진행
우선협상대상자와 함께 회생절차를 진행
3
3
공개입찰 절차
형식적 공개입찰 절차를 거치지만 우선협상대상자가 유리한 위치 선점
4
4
신속한 M&A 완료
미리 협의한 내용에 따라 빠르게 M&A절차를 마칠 수 있음
나) 회생절차개시 후 회생계획인가 전 M&A
1
효율적 회생 방법
회생회사의 효율적인 회생을 위한 방법으로 인가 전 M&A를 추진
2
계속기업가치 부족 시
조사위원의 조사결과 계속기업가치가 청산가치에 미치지 못하는 경우 활용
3
신속한 절차
인가 후 M&A에 비해 절차가 신속하게 진행되는 장점
4
높은 변제율
회생채권자에 대한 평균변제율이 높아 법원도 적극 활용
다) 회생계획 인가 후 M&A
영업실적 부진
회생계획에 따른 변제가 어려울 것으로 예상될 때 활용
회생계획 조건
회생계획 인가시 채권자 요청에 따라 인가 후 M&A를 조건으로 설정
변경회생계획 인가
인수금액에 따라생계획 변경이 필요하여 변경회생계획 인가결정 필요
회생절차 M&A의 시기별 효과
회생절차 M&A는 시행 시기에 따라 절차의 신속성, 채권자 변제율, 성공 가능성 등에서 차이를 보입니다. 일반적으로 개시신청 전 M&A가 가장 효율적이며, 인가 후 M&A는 상대적으로 효과가 낮은 편입니다.
회생절차 개시신청 전 M&A
가장 효율적인 M&A 시기로, 절차의 신속성과 성공 가능성이 높습니다.
회생계획 인가 전 M&A
적절한 효율성을 갖추고 있으나 개시신청 전보다는 다소 효과가 낮습니다.
회생계획 인가 후 M&A
상대적으로 절차가 복잡하고 성공 가능성이 낮은 편입니다.
2) 법인회생 M&A의 내용별 분류
1
1
주식인수방식
제3자 유상증자를 통해 신주를 배정하는 방식으로, 회생절차의 특수성에 따라 가장 많이 사용됨
  • 지배구조 변경이 신속하고 경제적
  • 주주총회 특별결의 불필요
  • 채권자보호절차 생략 가능
2
2
영업양수도 방식
채무자 영업의 전부 또는 일부를 조직화된 총체로 제3자에게 이전하는 방식
  • 인적·물적 조직을 일체로 이전
  • 거래선, 영업비밀, 노하우도 함께 이전
  • 근로관계도 원칙적으로 이전
가) 제3자 배정 유상증자 방식의 M&A
제3자 배정 신주인수방식은 채무자를 직접 경영할 의사와 능력이 있는 제3자에게 신주를 배정하여 지배주주가 되도록 하는 방식입니다. 회생절차에서는 기존 주식의 감자 시행이 용이하여 지배구조 변경이 신속하게 이루어질 수 있습니다.
회생채무 일시 변제
유상증자 대금으로 회생채무를 일시에 변제
재무구조 개선
개선된 재무구조로 회생절차 조기 종결
책임 있는 경영주 확보
안정적인 경영구도 확립
나) 영업양수도 방식의 M&A 특징
조직화된 총체 이전
인적·물적 조직을 그 동일성을 유지하면서 일체로서 제3자에게 이전합니다. 기업의 유기적 구조를 온전히 보존하여 인수 후에도 사업 연속성을 확보합니다.
무형자산 이전
거래선, 영업상의 비밀, 노하우 등도 유기적 일체로서 이전됩니다. 이는 기업 가치의 중요한 부분을 형성하는 무형자산을 효과적으로 승계할 수 있게 합니다.
근로관계 승계
근로관계도 원칙적으로 이전되어 고용 안정성을 확보할 수 있습니다. 이를 통해 직원들의 업무 연속성과 전문성을 유지할 수 있습니다.
영업양수도 방식의 활용 상황
1
1
사업부 혼재
양도 가능한 사업부와 양도 곤란한 사업부가 혼재하여 신주인수방식이 불리할 때
2
2
이월결손금 부재
이월결손금이 없어 신주인수방식 선택 시 대규모 채무면제이익 발생 가능성이 있을 때
3
3
조세부담 우려
추가적인 조세부담 가능성으로 인수자의 부담이 클 때
4
4
절차 간소화
주주총회 특별결의 불필요, 반대주주의 주식매수청구권 미인정
영업양수도 방식의 단점

1

2

3

1
복잡한 양도절차
자산 및 부채를 개별적으로 이전하는 특정승계절차로 제3자 배정 신주인수방식에 비해 복잡
2
세금 부담
양도소득세, 취득세, 등록세 등 다양한 세금이 부과되어 비용 증가
3
잔존자산 처분 필요
잔존자산 처분이 필요할 경우 회생절차를 바로 종결할 수 없음
회생절차 M&A의 장점 비교
회생절차 M&A 성공을 위한 핵심 요소
적절한 M&A 시기 선택
회사의 상황과 시장 환경을 고려하여 개시신청 전, 인가 전, 인가 후 중 최적의 시기 선택
최적의 M&A 방식 결정
회사의 자산 구조, 부채 상황, 세금 이슈 등을 고려하여 주식인수방식과 영업양수도 방식 중 선택
전문가 자문 활용
법률, 회계, 세무 등 다양한 분야의 전문가 자문을 통해 복잡한 절차를 효율적으로 진행
이해관계자 소통
채권자, 주주, 임직원 등 다양한 이해관계자와의 원활한 소통으로 절차 지연 방지